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　　证监会官网1月30日晚间披露，经党中央、国务院同意，中国证监会于2019年1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）。《实施意见》指出，科创板根据板块定位和科创企业特点，设置多元包容的上市条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求，防控好各种风险。

　　据披露，科创板衔接注册制。《实施意见》明确，在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

　　1月30日晚间，上交所发布公告称，为了保障设立科创板并试点注册制的顺利开展，规范上海证券交易所科创板股票发行上市审核、发行承销、持续监管及交易等行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章和规范性文件，上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）》6项配套业务规则（详见附件），现向社会公开征求意见。

　　●上市门槛变化

　　亏损企业、同股不同权企业也可上市

　　具体来看，《上市规则》制度设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。

　　《上市规则》允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。在非财务条件方面，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。在相关发行上市标准的把握上，也将考虑科创企业的特点和合理诉求。比如，为适应科创企业吸引人才、保持管理层和核心技术团队稳定需求，允许企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励和员工持股计划；针对科创企业股权结构变动和业务整合较为频繁的特点，放宽对实际控制人变更、主营业务变化、董事和高管重大变化期限的限制。

　　●谁来审

　　证监会下放发审权力，上交所新设上市委

　　1月30日晚间，上交所发布设立科创板相关配套业务规则的公开征求意见稿，意见稿中，明确将设置科创板上市委员会（以下简称上市委）与科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）。证监会发审权力将下移至上交所。

　　上交所表示，设置上市委是为了保证试点审核工作的公开、公平和公正，提升审核工作专业性、权威性和公信力。试点过程中，上交所层面的发行上市审核职责将由上交所发行上市审核机构（以下简称审核机构）与上市委共同承担。审核机构承担主要审核职责，提出明确的审核意见。上市委侧重于通过审议会议等形式，审议交易所审核机构提出的审核报告，发挥监督制衡作用。

　　《上市委管理办法》明确了上市委运行机制。一是在人员构成上，注重专业性与独立性。上市委主要由上交所以外专家和上交所相关专业人员共30－40人组成，专业上主要包括会计、法律专业人士，来源上包括市场人士和监管机构人员。二是在工作职责上，突出监督与把关。上市委审议会议对审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议，参会委员就审核报告内容和审核机构是否同意发行上市的初步建议发表意见，全面、充分讨论，形成合议意见。三是在工作程序上，强调公正、勤勉。

　　上市委相关制度依照公开、公正的原则，对委员选聘、参会委员抽选、会议通知、回避要求、审议机制、审议工作监督等，作出全面、细致的安排，确保上市委切实履行职责。

　　●如何审

　　电子化审核全面公开，审核时限不超6个月

　　1月30日晚间，上交所发布设立科创板相关配套业务规则的公开征求意见稿。审核规则明确科创板审核将采用电子化审核，审核时限最长不超过6个月。

　　值得注意的是，科创板审核将有两项创新，第一实行电子化审核。上交所将建立发行上市审核业务系统，发行上市的申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统进行电子化办理。发行人、保荐人针对重大无先例事项及上交所业务规则理解与适用，在提交发行上市申请文件前对上交所的咨询，对审核问询存在疑问与上交所的沟通，原则上通过发行上市审核业务系统电子化办理。

　　第二是分行业审核。上交所表示，考虑到科创板行业特征明显，上交所将对科创板申报企业探索实施分行业审核，结合发行人的具体行业特征和行业主要风险，进行有针对性的审核。上交所发行上市审核机构可以根据需要，就发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的问题，向上交所科技创新咨询委员会进行咨询，并在审核问询中予以参考。

　　审核程序方面，审核时限原则上为6个月。上交所受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，上交所审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。

　　●科创板交易机制创新

　　新股上市5日内不设涨跌幅

　　《上市规则》对交易制度有多项创新。

　　适当放宽涨跌幅限制。科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动。为此，在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上，将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

　　引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

　　优化融券交易机制。为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”等问题，科创板将优化融券交易机制，科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

　　调整和优化微观机制安排。包括调整单笔申报数量要求，不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。此外，可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性；可以根据市场情况，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定，以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序。

　　●投资者如何参与科创板

　　入市两年 满足适当性要求

　　《上市规则》引入了投资者适当性制度。科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高，需要投资者具备相应的投资经验、资金实力、风险承受能力和价值判断能力。由此，要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

　　《上市规则》鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。具体来看，一是放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售；不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的，也可以进行战略配售。二是允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与发行人股票战略配售。要求发行人在披露招股说明书中，对高管、核心员工参与配售情况进行充分信息披露；上市后减持战略配售股份应当按规定进行预披露，以强化市场约束。

　　上交所表示，根据境内外实践经验，向战略投资者配售这一安排，在引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制，有利于向市场投资者传递正面信号。