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　　河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月16日以专人送达及电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第一次会议的通知，会议于2011年9月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长宋贺臣先生主持。应参加表决的董事9人，实际表决董事9人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南新大新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定。全体董事以记名投票方式审议并表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》；

　　董事会选举宋贺臣先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于设立第二届董事会专门委员会及其人员组成的议案》；

　　公司董事会结合相关规则制度和公司的实际情况，在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员组成如下：

　　战略委员会由宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印、卢景霄（独立董事）组成，其中宋贺臣先生为战略委员会主任。战略委员会人员任期与公司第二届董事会董事任期一致。

　　提名委员会由卢景霄（独立董事）、宋贺臣、王诚军（独立董事）组成，卢景霄先生为提名委员会主任。提名委员会人员任期与公司第二届董事会董事任期一致。

　　审计委员会由王诚军（独立董事）、季方印、耿明斋（独立董事）组成，其中王诚军先生为审计委员会主任。审计委员会人员任期与公司第二届董事会董事任期一致。

　　薪酬与考核委员会由耿明斋（独立董事）、卢景霄（独立董事）、郝玉辉组成，其中耿明斋先生为薪酬与考核委员会主任。薪酬与考核委员会人员任期与公司第二届董事会董事任期一致。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　　根据公司董事长提名，聘任郝玉辉先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

　　根据拟任总经理提名，聘任张建华先生为公司副总经理，聘任闫琳先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

　　根据公司董事长提名，聘任张建华先生为公司第二届董事会董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

　　公司高级管理人员简历详见附件一。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于修订〈河南新大新材料股份有限公司章程〉的议案》；

　　公司章程修订对照表详见附件二。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　附件：

　　郝玉辉先生，中国国籍，无境外居留权，1973年3月出生，本科学历。1993年至2002年在石家庄农村信用合作社赵陵铺营业部工作，1997年至2002年任该信用社营业部财务主管、经理。2002年加入本公司，任财务总监，2010年10月起至今任公司副总经理，任期至2011年10月。

　　张建华先生，1968年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。1989年8月至2006年12月，在白鸽（集团）股份有限公司工作，历任企划处处长、总经理助理、董事会秘书等职务。2007年1月至2009年10月，在中原环保股份有限公司工作，任董事会秘书。2009年11月加入本公司，历任人事行政总监、董事长助理等职务。

　　闫琳先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册税务师、中级会计师。1993年8月至1998年4月，在白鸽（集团）股份有限公司财务处工作，曾担任成本科、核算科科长。1998年4月至2002年7月，在郑州会计师事务所工作，任审计项目经理。2002年7月至2007年5月，在深圳雄震集团有限公司工作，任财务总监，期间曾担任该公司控股公司厦门雄震集团股份有限公司董事。2007年5月至2010年5月，在深圳港利通科技有限公司工作，任财务总监及副总经理。2010年6月加入本公司，在公司财务部工作。