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8月29日晚间，濮耐股份发布交易预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司(简称“国亮特耐”)60%股权，交易完成后国亮特耐将成为上市公司控股子公司。截至预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定，初步预计交易金额4-5亿元。

成立于1989年的濮耐股份为国内耐火材料行业龙头企业，一直致力于通过兼并收购扩大公司规模、完善产业链，积极进行横向、纵向拓展。近一年来，公司利用资本市场优势，加速整合本行业内以及上游行业的优质公司,取得诸多进展，推动公司成为更专业、更加具有国际市场竞争力的高温工业用耐火材料系统解决方案的服务商。

加快行业整合，横向扩张提升竞争力

耐火材料行业是钢铁、水泥、玻璃等行业的重要上游行业，当前国内耐火材料行业集中度低下，竞争分散，培植大型耐材龙头企业已成为国家发展目标。工业和信息化部在《促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》中指出，到2020年前十家企业的产业集中度提高到45%，并提出了推进联合重组、优化产业布局、强化节能消耗、发展高端产品等八项任务。国内耐火材料行业集中度提高为行业未来趋势。

中国耐火材料中约65%用于钢铁冶炼，钢铁行业的深度整合带动耐火材料行业进入结构调整和行业整合阶段，大型耐火材料企业得到更多发展和扩张机会，占领更多市场规模，从而提高行业集中度。通过并购方式，整合优质耐材企业对于抢占市场先机具有重要意义。

濮耐股份是国内最大的耐火材料制品和高温工业用耐材系统解决方案提供商之一。公司成立30年以来，始终致力于耐火材料新技术、新产品的开发和推广应用，主要产品10大类、200多个品种广泛应用于钢铁、石化、电力、建材、有色金属、铸造等行业领域，产品出口到美国、俄罗斯、韩国等40多个国家和地区。公司所拥有的注册商标“濮耐”和“PRCO”已经成为世界高温工业领域的知名品牌。

公司从2008年4月在深圳证券交易所挂牌上市以来，资产、业务规模迅速扩张和发展，同时明确提出将根据自身发展的需要，积极寻找并购目标，抓住机遇，实现公司并购整合的成功。借助资本市场优势，公司2009年开始连续进行了两起跨地区的行业内并购整合，实现收入规模、业务细分领域及产业链的进一步扩充，公司成为行业整合者、领跑者的战略意图逐步显现。

在区位上，公司所处的华北地区为全国主要钢铁产区，钢铁企业数量位居全国前三，华北地区下游用钢行业与钢材延伸加工产业发展较快，且近年来国家对雄安新区的建设支持将进一步拉动钢材需求，钢材生产需求的持续增长为耐火材料企业带来了巨大的市场空间。公司通过并购将进一步拓展华北地区市场，推动区域整合及横向扩张。与公司同处于华北、产品同样主要应用于钢铁行业的国亮特耐成为理想标的，双方在产品结构、技术储备及客户资源方面具有良好的互补性。

国亮特耐为华北地区耐火材料龙头企业，为河北省耐材协会会长级单位，在河北省耐火材料企业中，一直处于领军地位，在客户需求获取及相应产品供应、成本管控、客户关系维护等方面具有明显的区位优势，并且与30家钢铁企业保持着长期合作关系，拥有较强的客户、品牌优势，以及完善的资质和成熟的技术服务团队，能够顺应下游客户需求变化，已经积累了15年的钢铁用窑炉施工及总承包经验。在整体承包模式逐步成为耐火材料行业主导营销模式的趋势下，国亮特耐多年业务积累的整体承包经验优势将逐步凸显。

2019年8月15日晚间，濮耐股份发布公告，宣布拟以发行股份等方式购买国亮特耐60%股权，预计交易金额4亿-5亿元，仅半个月后，29日晚间公司发布交易预案，交易价格及股票发行数量将标的资产评估结果，本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市。

较低的行业集中度不利于行业内企业定价及盈利水平提高，通过本次并购，上市公司与标的公司可实现优势互补，拓展国内华北市场，提升主业规模，在与钢铁等下游行业价格谈判上取得更大的话语权，推动行业良性发展。

原材料优势显现，借助资本平台优势加速垂直一体化

纵观国际顶尖耐材公司，无论是奥镁还是维苏威等，自身都具有较多矿产资源，秉承着“上游整合-技术创新-海外扩张”的战略，取得了骄人的业绩增长。近年来国内耐材公司也将通过不断的上游资源整合，有效控制生产成本，不断增强自身盈利能力，巩固自身龙头地位，扩增市场份额。

濮耐股份近年来在推动横向整合的同时已大力布局高性能耐火材料核心原材料，进一步促进公司业务结构转型升级，公司通过并购国亮特耐将进一步助推公司发挥垂直一体化的优势。

为实现高端原材料自给，濮耐股份于2019年3月以总价6.01亿元收购西藏昌都市翔晨镁业有限公司(以下简称“翔晨镁业”)68%股权。翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿矿石储量高且品位好，经过轻烧可以得到纯度在98%以上的镁砂产品，是生产高性能耐火材料及镁化工行业的优质原材料。收购翔晨镁业对于公司完善上游原材料战略布局，发展高性能耐火材料，优化业务结构具有重要意义。

同时，自去年以来，公司持续推进非公开发行股票布局高性能耐火材料核心原材料，拟募集资金用于建设年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目以及补充流动资金，该项目于今年2月获得证监会核准，7月完成发行，发行数量1.46亿股，募集资金净额6亿元。

随着上述募投项目的实施，公司将具备高密高纯氧化镁和大结晶电熔氧化镁两类高品级镁砂的生产能力。项目达产后，一方面可以满足公司自身进行产品升级对原材料的需求，加速推动高性能耐火材料产品的市场拓展和应用，充分发挥公司行业龙头的竞争优势，扩大业务规模并有效控制业务成本；另一方面，本次募投项目产品具有广阔的市场需求，可直接对外销售，从而提升公司原材料业务板块的规模，优化公司业务结构，进一步提升公司盈利能力。

公司近年来加大向耐材上游原材料的拓展，已拥有西藏卡玛多菱镁矿、新疆哈勒哈菱镁矿和辽宁海城琳丽矿山3座菱镁矿。其中，西藏卡玛多菱镁矿备案储量4,818.50万吨，新疆哈勒哈菱镁矿备案储量4,461.90万吨，辽宁海城琳丽矿山矿石储量733万吨，合计矿石储量约10,013.40万吨。随着上述矿山的逐步开采，公司资源优势将逐步显现。

通过本次并购，公司将进一步扩大耐材产品规模和下游市场规模，通过加大原材料自给规模，实现公司在原材料端的资源优势与在产品和市场端的优势互补，发挥公司资源优势。

推动公司可持续发展，利润成长回馈股东

2018年以来，钢铁、水泥、有色等行业持续景气，耐火材料行业景气度继续回升，产量增长，发展质量明显提升。在此形势下，濮耐股份2018年年报显示，报告期内公司实现营业收入38.63亿元，较上年增长37.25%；实现归属于上市公司股东的净利润2.25亿元，较上年增长915.79%。据统计，濮耐股份2018年净利润同比增幅位居全部A股上市公司的前十位。

8月20日晚，濮耐股份发布半年报，上半年公司实现营业收入21.39亿元，同比增长了12.47%，实现归属于上市公司股东的净利润1.32亿元，同比增长了7.59%。公司表示，上半年公司加强集团化管控，加速推动资源整合，优化资源配置，通过发力原材料板块、内生及外延、技术创新等方面有效措施实现了收入和利润双增长。

公司表示，非公开发行募集资金2019年7月到位后，青海濮耐的基建、道路、厂房等建设进度明显加快，部分设备已在调试运转中。西藏翔晨镁业的基础建设和配套设施也已加速落实，未来原材料板块正常运行后可有效提高公司对原材料的掌控程度，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。

而本次交易预案显示，根据未经审计财务数据，标的公司国亮特耐2017年、2018年及2019年1-6月营业收入分别为64,146.81万元、93,182.44万元和51,020.89万元，净利润分别为5,445.09万元、8,224.79万元和5,720.81万元。通过本次收购，公司营业收入和盈利能力将进一步提升，增强上市公司综合竞争力。

据悉，本次交易中还设有业绩承诺要求，业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个年度。目前标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，濮耐股份还将与业绩补偿义务人另行签署盈利预测补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。在本次交易完成后，如标的公司实现承诺的业绩(经审计)，则上市公司将通过发行股份、支付现金等方式收购国亮特耐剩余的40%股权。

此外，本次交易方案除了购买资产，还包含募集配套资金，上市公司拟向不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。公司也将通过此举引入新的股东，进一步优化股东结构，推动公司发展。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

根据濮耐股份所设定的战略目标，公司将继续加大创新力度，保持技术领先、产品领先和市场领先，同时择优与国内外优质耐火材料公司的合作，加快兼并重组，进一步增加濮耐股份的综合实力。同时继续推进原材料事业部的发展，保障自身供应并增厚公司利润，成为全国耐材行业产品配套齐全、覆盖钢铁、建材、有色、石化等主要高温领域的龙头企业。2023年，建成一个以高科技为基础、以耐火材料为主业的跨国集团，进入世界耐材行业的前三名。